miércoles, 30 de noviembre de 2016

El Pacto de Socios Fundadores

En el post anterior hablábamos del Pacto de Socios Inversores que es el que normalmente se conoce como Pacto de Socios a secas y que es el que firman los emprendedores  con los Business Angels o con los Fondos de Capital Riesgo. Este pacto de socios se genera cuando ya la startup ha dejado de ser una startup en el sentido Stanford porque se ha convertido en una empresa y va a la búsqueda de financiación de inversores.
En este post quiero hablar de otro pacto de socios, el Pacto de Socios Fundadores que es anterior en el proceso de la construcción del proyecto emprendedor. Este documento es sensiblemente diferente del Pacto de Socios Inversores y su objetivo es establecer las reglas de juego de los miembros del equipo emprendedor.
El Pacto de Socios Fundadores es un documento que se ha de suscribir lo antes posible entre los miembros del equipo impulsor del proyecto y que después tendrán participación en la empresa cuando esta se constituya. Por eso, muchos de los acuerdos se redactan en futuro, ya que normalmente el proyecto emprendedor se encuentra en la fase startup. Sin embargo, aunque el pacto ya esté firmado, si la situación de la startup va evolucionando y todos los firmantes están de acuerdo, el documento se puede modificar adaptándolo a las nuevas situaciones, como por ejemplo, la incorporación de un nuevo emprendedor.
En este acuerdo no se trata solamente de las aportaciones dinerarias de cada miembro y de las participaciones que tendrá cada fundador cuando se constituya la empresa, sino también de la visión común de lo que ha de ser la empresa y de sus objetivos, de quien es el líder, del tipo de órgano gestor (Administrador único o Consejo de Administración) y de un listado de puntos detallados sobre cómo se pagará al socio que trabaja, cómo se articula la marcha de un socio, cómo se valoran las aportaciones no dinerarias y un conjunto de “Qué pasa si” de todas las situaciones posibles, como por ejemplo, qué pasa si los socios son pareja y se separan, qué pasa si los familiares de los socios quieren trabajar en la empresa. Un ejemplo de este tipo de documento se puede encontrar aquí .
La redacción del Pacto de Socios Fundadores, no es tan delicada jurídicamente como el de los inversores, pero sin embargo, yo recomiendo encarecidamente a los emprendedores que asesoro que firmen lo antes posible el Pacto de Socios Fundadores.

martes, 15 de noviembre de 2016

El Pacto de Socios Inversores

Siguiendo con la búsqueda de financiación del proyecto emprendedor, los inversores externos, como son los Business Angels (BA) o los Fondos de Capital Riesgo (FCR), suelen exigir por su aportación económica, condiciones que pueden parecer muy duras a los emprendedores.
Hay que tener en cuenta que el tanto por ciento de inversiones fracasadas suele ser del orden del 80% entre fallidas y “muertos vivientes”, proyectos estos últimos sin crecimiento que no generan retornos a los inversores y que generalmente solamente sirven para que la empresa sobreviva y pague los salarios de los trabajadores y de los propios emprendedores.
Ya que no son donaciones, sino inversiones para ganar dinero a través de las plusvalías generadas por la empresa, los inversores proyectan sus aportaciones en forma de capital, no para quedarse indefinidamente en la empresa y obtener retornos a través de los beneficios, sino para salir de ella en unos 5 a 7 años, vendiendo su participación y pensando en multiplicar por 10 su inversión inicial y con ello, además de ganar dinero, compensar las inversiones fracasadas.
Para que la empresa crezca, los inversores se han de asegurar que los emprendedores continúan trabajando por la empresa con ilusión y por eso no toman la mayoría del capital, ni tampoco toman una participación testimonial que no les compense mantener una mínima dedicación al seguimiento de la empresa y participar en los órganos de gobierno. Es decir, su participación suele estar situada entre un 15% y un 40% y el capital aportado, siguiendo las horquillas comentadas en el post anterior, está condicionado por la valoración de la empresa y por las expectativas de la misma.
Si los inversores no tienen la mayoría del capital, ¿Cómo pueden obligar a los emprendedores a tomar ciertas decisiones? La respuesta está en los acuerdos que los inversores exigen aceptar a los emprendedores en un documento conocido como Pacto de Socios Inversores. Por este documento los inversores toman el control de ciertas decisiones clave de la empresa, como la permanencia de los emprendedores en ella, el sueldo de los mismos, impedir la venta de participaciones de los emprendedores antes que las de los inversores, la obligación para los fundadores de vender su participación si los inversores lo requieren porque unos nuevos inversores quieren la mayoría o quedarse con toda la empresa, etc.
Dado que los inversores generalmente conocen bien los puntos que debe contener el Pacto de Socios Inversores para cubrirse de todos los riesgos posibles, los emprendedores harán muy bien en documentarse o buscar un abogado especializado en estos temas para ayudarles en la redacción de este documento y de esta forma evitar un acuerdo desequilibrado a favor de los inversores.
El Pacto de Socios Inversores es muy diferente al Pacto de Socios Fundadores, acuerdo este, que también se aconseja firmar a los emprendedores entre si cuando empiezan a impulsar el proyecto emprendedor, y en el que se trata de establecer las reglas de juego entre los miembros del equipo emprendedor.
El planteamiento, por parte de los impulsores de un proyecto emprendedor, de una inversión externa, es algo que puede ser muy comprometido para el futuro de la empresa. Esta decisión se debe tomar cuando la continuidad de la empresa peligra por falta de financiación o cuando se plantea una expansión, por ejemplo, internacional. Sin embargo, la decisión se ha de tomar con tiempo suficiente (de tres a seis meses) para negociar con tranquilidad y no estar en una situación de debilidad determinada por la urgencia de disponer de los fondos necesarios.

La entrada de inversores externos puede significar perder el control de la empresa, por eso, si es posible, aunque el crecimiento sea más lento, los emprendedores han de considerar que los mejores financieros de su empresa son los clientes que no te obligan a firmar el Pacto de Socios Inversores.